The new Directive 2/2024 of the Registrar of Occupational Pension Funds replaces the Directive 1/2010 and sets up new criteria on the honesty, qualification and experience requirements for Management Committee (MC) members. The directive also includes, for the first time, guidelines on incompatibility and conflicts of interest for members of the MC.
Nadia Tryfonidou and Anna Praxitelous explain. Click here to read their article (in greek).
Νέα Οδηγία 2/2024 για τα Κριτήρια Εντιμότητας, τα Προσόντα, και την Εμπειρία των Μελών των Διαχειριστικών Επιτροπών ΙΕΣΠ
Η νέα Οδηγία 2/2024 (ΚΔΠ 344/2024) του Εφόρου Tαμείων Επαγγελματικών Συνταξιοδοτικών Παροχών (Έφορος) αντικαθιστά την Οδηγία 1/2010 και καθορίζει εκ νέου τις προϋποθέσεις εντιμότητας, προσόντων και εμπειρίας για τα μέλη της Διαχειριστικής Επιτροπής (ΔΕ), τα πρόσωπα που ασκούν πραγματικά τη διοίκηση και τους παροχείς υπηρεσιών Ταμείων Προνοίας/Συντάξεως (ΙΕΣΠ), και καθορίζει συγκεκριμένα εκπαιδευτικά και επαγγελματικά προσόντα σε ορισμένες περιπτώσεις. Περιλαμβάνει επίσης, για πρώτη φορά, κατευθυντήριες γραμμές για το ασυμβίβαστο και συγκρούσεις συμφερόντων για μέλη της ΔΕ.
Ασυμβίβαστο και Συγκρούσεις Συμφερόντων
Ασυμβίβαστο.
Τα μέλη της ΔΕ δεν μπορούν να κατέχουν θέσεις διοικητικού συμβούλου, εκτελεστικού διευθυντή, συνέταιρου ή άλλου προσώπου που κατέχει καίρια θέση στη διοίκηση επιχειρήσεων (‘καίρια θέση’) που παρέχουν υπηρεσίες θεματοφύλακα σε ΙΕΣΠ ή επιχείρησης η οποία είναι μέρος του ίδιου ομίλου με τον παροχέα τέτοιων υπηρεσιών. Απαγορεύεται επίσης η εκλογή σε ΔΕ προσώπων που κατείχαν τέτοιες θέσεις τα τελευταία 2 έτη, ενώ οι διατάξεις ισχύουν και για συγγενείς έως δεύτερου βαθμού.
Διαχείριση Συγκρούσεων Συμφερόντων.
- Η ΔΕ υποχρεούται να υποβάλλει στον Έφορο δήλωση η οποία θα αναλύει α) την πολιτική για τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων και διασφάλισης της ανεξαρτησίας των μελών της ΔΕ στη λήψη αποφάσεων και β) διαδικασίες εντοπισμού και αντιμετώπισης πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων των μελών της ΔΕ. Για υφιστάμενα ΙΕΣΠ η δήλωση υποβάλλεται στον Έφορο εντός 90 ημερών από την έναρξη της ισχύος της Οδηγίας ενώ για μόνο-επιχειρησιακά ΙΕΣΠ με λιγότερα από 100 μέλη εντός 180 ημερών.
- Σε περίπτωση που μέλος της ΔΕ του ΙΕΣΠ κατέχει καίρια θέση σε προσληφθέντα παροχέα υπηρεσιών του ΙΕΣΠ, η ΔΕ οφείλει να υποβάλλει α) τη συμφωνία παροχής υπηρεσιών και το είδος και ύψος αμοιβών στον παροχέα, β) την πολιτική και τις διαδικασίες καθορισμού και αλλαγών των αμοιβών, γ) τον τρόπο χρέωσης του ΙΕΣΠ και δ) την σχετική με αυτές τις αμοιβές ενημέρωση των μελών του ΙΕΣΠ.
Διαχείριση Συγκρούσεων Συμφερόντων.
- Επιπλέον, η ΔΕ οφείλει να τηρεί Μητρώο Δυνητικών Συγκρούσεων Συμφερόντων για κάθε μέλος της το οποίο κατέχει καίρια θέση σε προσληφθέντα παροχέα υπηρεσιών και σχετικό Αρχείο με Ατομικές Δηλώσεις για κάθε μέλος της. Οι περιπτώσεις που θα πρέπει να καταγράφονται είναι όταν ένα μέλος της ΔΕ έχει συμφέρον, άμεσο ή έμμεσο, το οποίο ενδέχεται να επηρεάσει την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του και την λήψη αποφάσεων.
- Εάν η χρηματοδοτούσα επιχείρηση ή άλλη οντότητα στον ίδιο Όμιλο παρέχει συμβουλευτικές, επενδυτικές ή άλλες υπηρεσίες (εκτός από διοικητικές) στο ΙΕΣΠ τότε απαιτείται ο διορισμός τουλάχιστον ένος ανεξάρτητου μέλους στη ΔΕ. Το ανεξάρτητο μέλος (ή συγγενής του μέχρι και δευτέρου βαθμού) δεν πρέπει να έχει άμεση ή έμμεση σύνδεση με τέτοιους παρόχους υπηρεσιών.
Προθεσμίες
Τα ΙΕΣΠ πρέπει να συμμορφωθούν με τις διατάξεις για την ύπαρξη ασυμβίβαστου ιδιότητας μέλους σε ΔΕ στις περιπτώσεις παροχέα υπηρεσιών θεματοφύλακα και με την υποχρέωση διορισμού ανεξάρτητου μέλους στη ΔΕ, εντός 9 μηνών από την έναρξη ισχύος της Οδηγίας. Ο Έφορος μπορεί να παρατείνει την προθεσμία κατά μέγιστο 3 μήνες. Σε κάθε περίπτωση, όπου ισχύουν τα πιο πάνω, κάθε ΙΕΣΠ πρέπει να υποβάλει σχετική ενημέρωση στον Έφορο, εντός 30 ημερών από την ύπαρξη ισχύος της Οδηγίας, μαζί με το σχετικό πλάνο και χρονοδιάγραμμα συμμόρφωσης.
Δήλωση Ιδιοτήτων και Συγκρούσεων Συμφερόντων.
Μέλος της ΔΕ που κατέχει καίρια θέση σε επιχειρήσεις που παρέχουν υπηρεσίες στο ΙΕΣΠ (εκτός από υπηρεσίες θεματοφύλακα αφού αυτό απαγορεύεται) πρέπει να ενημερώνει τον Έφορο σε ειδικό έντυπο για την εν λόγω ιδιότητα καθώς και για κάθε πιθανή σύγκρουση συμφερόντων. Ο Έφορος μπορεί να ζητήσει την αντικατάσταση μέλους της ΔΕ εάν το κρίνει αναγκαίο.
Εξαιρέσεις από Συνεδρίες ΔΕ.
Μέλος της ΔΕ ή ο πρόεδρος δεν επιτρέπεται να συμμετέχει σε συνεδρία ΔΕ η οποία θα ασχοληθεί με θέμα με το οποίο το μέλος αυτό έχει άμεσο ή έμμεσο συμφέρον, εκτός αν είναι αναγκαία η παρουσία του για σκοπούς σχηματισμού απαρτίας. Σε αυτή την περίπτωση, η συμμετοχή του μέλους καταγράφεται στα πρακτικά της συνεδρίας και το σχετικό μητρώο και λαμβάνονται μέτρα για την αμεροληψία του.
Προσόντα και Εμπειρία
Γενικές Προϋποθέσεις.
Το άρθρο 6 της Οδηγίας περιλαμβάνει γενική πρόνοια που δεν περιείχε η προηγούμενη οδηγία αναφορικά με τα προσόντα και εμπειρία που πρέπει να κατέχουν τα μέλη της ΔΕ. Ειδικότερα τα μέλη της ΔΕ πρέπει να διαθέτουν ατομικά γνώσεις και ικανότητες ή/και πείρα, που να διασφαλίζουν ότι συλλογικά τα μέλη της μπορούν να διαχειρίζονται το ΙΕΣΠ. Τα προσόντα και ικανότητες των μελών της ΔΕ περιλαμβάνουν βασικές γνώσεις σε θέματα επενδύσεων και διαχείρισης κινδύνων, καλή γνώση της νομοθεσίας που διέπει τα ΙΕΣΠ. Ειδική γνώση απαιτείται σε περιπτώσεις ΙΕΣΠ καθορισμένων παροχών.
Πρόσθετα Προσόντα για Πρόεδρο της ΔΕ.
Στα ΙΕΣΠ με πάνω από 100 μέλη ή δικαιούχους, ή σε πολυεπιχειρησιακά ΙΕΣΠ ή σε ΙΕΣΠ με ενεργητικό άνω των 4 εκατ. ευρώ, ο πρόεδρος της ΔΕ απαιτείται να έχει ειδικά επαγγελματικά ή ακαδημαϊκά προσόντα και πείρα κατάλληλα για τη διοίκηση ΙΕΣΠ, αναλόγως με το μέγεθος, φύση και την πολυπλοκότητα του ΙΕΣΠ. Πρόεδροι ΔΕ υφιστάμενων ΙΕΣΠ που δεν πληρούν τα κριτήρια έχουν προθεσμία 12 μηνών να συμμορφωθούν, εφόσον το πρόσωπο που ασκεί την πραγματική διοίκηση του ΙΕΣΠ πληροί τα απαιτούμενα κριτήρια.
Ειδικά προσόντα.
Όπως και με την προηγούμενη οδηγία προβλέπονται ειδικά επαγγελματικά προσόντα και πείρα σε περιπτώσεις υπηρεσιών εκτίμησης ακινήτων και υπηρεσιών ειδικής φύσης και γενικής φύσης ως αυτές ορίζονται στην Οδηγία ενώ απαγορεύεται ο ίδιος παροχέας να προσφέρει και τις δύο αυτές υπηρεσίες. Επίσης καθορίζονται οι απαιτήσεις για τα πρόσωπα που ασκούν οποιαδήποτε βασική λειτουργία του ΙΕΣΠ ή που παρέχουν σχετικές υπηρεσίες και οι απαιτήσεις γενικά για προσληφθέντες παροχείς. Εκτενής αναφορά γίνεται στα προσόντα και εμπειρία των προσώπων που ασκούν την πραγματική διοίκηση ΙΕΣΠ με πάνω από 100 μέλη ή δικαιούχους, ή σε πολυεπιχειρησιακά ΙΕΣΠ ή σε ΙΕΣΠ με ενεργητικό άνω των 4 εκατ. Ευρώ.
Υποβολή Δηλώσεων στον Έφορο.
Τα μέλη της ΔΕ, τα πρόσωπα που ασκούν πραγματικά τη διοίκηση ή βασική λειτουργία του ΙΕΣΠ και κάθε προσληφθέντας παροχέας υποχρεούνται να υποβάλλουν «Δήλωση Εντιμότητας και Αξιοπιστίας» και «Δήλωση Προσόντων και Εμπειρίας» στον Έφορο εντός σχετικής προθεσμίας.
Εκπαιδευτικές Υποχρεώσεις και Πιστοποίηση
Ετήσια Κατάρτιση.
Όλα τα μέλη της ΔΕ πρέπει να αποκτούν πιστοποιητικό ολοκλήρωσης εγκεκριμένου εκπαιδευτικού προγράμματος εντός 12 μηνών από τον διορισμό τους. Το πιστοποιητικό ισχύει για 5 έτη. Ο Έφορος μπορεί να απαιτήσει συγκεκριμένη επιμόρφωση ή να επιτρέψει εξαιρέσεις για άτομα με συναφή επαγγελματικά προσόντα.
Η GZG προσφέρει εξειδικευμένες νομικές υπηρεσίες συμμόρφωσης και καθοδήγησης για επαγγελματικά σχέδια συνταξιοδοτικών παροχών, με στόχο να διασφαλίσει την πλήρη τήρηση των νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων.
Η ομάδα μας παρέχει έγκυρες και εξατομικευμένες συμβουλές, προσαρμοσμένες στις ιδιαίτερες ανάγκες κάθε πελάτη, ώστε να ενισχυθεί η ομαλή και ασφαλής λειτουργία των συνταξιοδοτικών σχεδίων. Με βαθιά γνώση του νομικού πλαισίου και εμπειρία σε περίπλοκες υποθέσεις, η GZG εξασφαλίζει ότι οι πελάτες μας είναι προετοιμασμένοι να ανταποκριθούν στις συνεχώς μεταβαλλόμενες απαιτήσεις της αγοράς και τις εποπτικές απαιτήσεις.